顧雅欣(葉童 飾)勸羅也夫(田牧宸 飾)跟她先回西碚鎮(zhèn)，她托老巴聯(lián)絡在南京的共產黨幫忙找到羅母的下落后再商議報仇之事。羅也夫輾轉反側難以入眠，想到回西碚鎮(zhèn)后，要天天忍受面對沈安茹(馮靜 飾)卻愛罷不能的痛苦，決定還是帶著二傻子趁夜悄然離開。第二天早晨，顧雅欣和錢久(蔣中煒 飾)發(fā)現羅也夫不見蹤影，立即派人尋找。羅也夫和二傻子剛出城沒走多遠，被早已守株待兔的國軍營長逮個正著，就在準備押走時，老巴突然出現擊退國軍士兵，救下羅也夫。老巴以準備攻打北山機場，殺死佐藤為誘導，讓羅也夫動心，同意跟老巴回西碚鎮(zhèn)。錢久召集各位袍哥老大，把投靠日寇的想法攤牌。袍哥老大紛紛炸開了鍋，有的不恥錢久的行為，割袍斷義憤然離席，錢久殺雞儆猴，當場殺了他們。嚇得其他袍哥噤若寒蟬，不得不對錢久馬首是瞻。沈安茹和顧世民(張嘉 飾)接到上級指示，針對日軍在北山建造機場的危險性，將派幾名政工干部到西碚狼，抓緊組建民間抗日組織，與潛入機場的西碚狼兄弟里應外合，摧毀日軍北山機場。這時，路過門口的小老大(寧丹琳 飾)聽到自己的兄弟竟然在日軍北山機場里當勞工，氣憤地推門進來，指責沈安茹把自己的兄弟送進火坑，她要去北山機場救他們。說完小老大轉頭就走。沈安茹和顧世民非常焦急，兵分兩路，沈安茹去攔截小老大，顧世民去接共產黨的政工干部。顧雅欣等人匆匆趕回來，碰到前來尋找小老大的沈安茹，知道事情來龍去脈后，立即讓羅也夫去勸說小老大回來，因為小老大的倔性子，她只聽羅也夫的話。