司徒雷登告訴傅作義(陳逸恒 飾)，美國(guó)希望在中國(guó)發(fā)現(xiàn)更為優(yōu)秀的領(lǐng)袖，成為他們反對(duì)共產(chǎn)黨的新盟友傅作義言辭拒絕，說(shuō)自己不會(huì)依附于任何一個(gè)國(guó)家，冬菊欣賞父親的決定。

三十五軍和一零四軍兩邊的戰(zhàn)斗都打響了。安春山被打得裹足不前，郭景云五次強(qiáng)攻突圍，都遭到了共軍強(qiáng)烈地阻擊。三縱艱苦地牽制著敵人，終于在關(guān)鍵時(shí)刻等來(lái)了兵團(tuán)的援兵。

郭、安二人火氣很大，在電話(huà)里吵了起來(lái)，誰(shuí)也不聽(tīng)對(duì)方的指揮。東北共軍也在南部與中央軍的十六軍作戰(zhàn)，十六軍全軍覆沒(méi)，傅作義了解到戰(zhàn)況，只得命令安春山迅速后撤，郭景云停止突圍，守住新保安。

傅作義看戰(zhàn)事不利，覺(jué)得必須抓緊時(shí)機(jī)和共軍進(jìn)行和平談判。他告訴王克俊派崔載之和邴泉(孫思瀚 飾)為代表先去摸底。閻又文告訴二人，他懷疑警衛(wèi)營(yíng)里有保密局的人。安春山的部隊(duì)遭到重創(chuàng)，安春山化妝成伙夫逃過(guò)小解放軍的查問(wèn)。

毛主席與周恩來(lái)(劉勁 飾)回憶古都北平，表示最好能和平解放北平。傅作義請(qǐng)邴泉協(xié)同崔載之去談判，一切事宜由王克俊安排。