金嘯風(杜源 飾)眾叛親離，昔日的手下紛紛各尋出路，甚至對金動起了殺機。

走到末路的金嘯風察覺出在丹丹(王子文 飾)體貼的背后，同樣藏著復仇的計劃。他知道，丹丹一直在向自己的食物中下毒。在這個點燃了自己柔情的女人面前，他交待了后事，飲彈自盡。在仇人尸體前，丹丹平靜而恍惚，她將余下的毒藥一口吞下。史仲明(房子斌 飾)趕到時，丹丹已經在痛苦的垂死掙扎。

一代大亨金嘯風猝死寓所的新聞一夜之間在上海鋪天蓋地，很多人為此松了口氣。史仲明接管了金嘯風留下的一些業(yè)務，立志重新經營樂世界，開創(chuàng)上海娛樂業(yè)的新秩序。

段娉婷告訴史仲明，自己將帶著盲眼的懷玉隱居起來，她終于可以獨自占有這個愛人，盡管懷玉并不愛她，但更離不開她。

懷玉和丹丹雙雙神秘地從志高的生活中消失了，志高和金寶(孫堅 飾)等人以為他們已經相伴離去，于是，扶李盛天(關棟天 飾)的靈柩，踏上了北上的輪船。只有高孝仁留在上海，繼續(xù)尋找懷玉。在段娉婷的陪伴下，懷玉來到碼頭，聽著志高遠去的汽笛聲，回想著前塵往事。