因為周繼先(王奎榮 飾)的死，致使虎頭山和清源警備旅真真聯(lián)合起來，連日來對萊陽的日軍造成大規(guī)模的打擊，近衛(wèi)文(馬衛(wèi)軍 飾)的指揮部亂成一團，眼看著帝國的軍隊要損失殆盡，僅為我呢只得下令外圍的日軍迅速撤回淶陽城。而周衛(wèi)國(文章 飾)這次是下了血本要將萊陽的日軍置之死地，在他的指揮下，國共軍隊聯(lián)合起來，造成對淶陽城的圍攻之勢，近衛(wèi)文自信帝國軍隊彈藥充足，不怕周衛(wèi)國的來犯。

其實周衛(wèi)國弄這么大的動靜，都是為了掩人耳目，把日軍的注意力引到回防淶陽城上，無暇顧及周繼先的尸體，而周衛(wèi)國則趁機帶領小分隊，化裝成日軍，進入淶陽，搶回周繼先的尸體?？粗匀灰荒槆烂C的父親就這么去世了，周衛(wèi)國悲痛不已，可是父親已死去，他也無力回天了。

淶陽城的日軍這時才發(fā)現(xiàn)周繼先的尸體，已被周衛(wèi)國搶走，淶陽城的城樓上掛滿了日軍巡邏兵的頭顱，竹下俊(淺野長英 飾)告訴近衛(wèi)文，這一定是周衛(wèi)國帶人干的，而此前周衛(wèi)國對淶陽城無休止的攻擊，也正是為了配合他搶奪周繼先尸體的！近衛(wèi)文這才醒悟，他為他的不理智行為付出了沉重的代價！

張仁杰對于日本人來說，此刻已無用處，臨死時才醒悟過來的張仁杰大喊自己冤枉了周衛(wèi)國。可是為時已晚，日軍毫不留情的將他亂槍打死！

在給父親畫好遺妝后，三兄弟忍著莫大的悲痛將父親安葬了。周繼先的去世，是周衛(wèi)國個人的損失，是國共兩黨的損失，更是中國人民的損失，大家懷著悲傷與崇敬之情，送別了周老先生。

父親的后事處理完之后，大家又不得不進入防備日軍再次來襲的戰(zhàn)斗準備，邱明(劉立偉 飾)因俊峰去有事，被調(diào)回，而虎頭山下一步的作戰(zhàn)計劃，上級也會即刻下發(fā)，只得可喜的是，經(jīng)過上級的審查，同意了周衛(wèi)國的入黨申請，經(jīng)歷了亡父的悲痛后，周衛(wèi)國終于舒展開了笑容，激動地向在座的每一位敬禮致謝，大家也被周衛(wèi)國一直以來的艱辛感動著，認可著！

此時的劉志輝(張若昀 飾)開始謀劃去救陳怡(陶飛霏 飾)了，因為他知道，陳怡和自己的哥哥周衛(wèi)國感情那么好，陳怡一天救不回來，周衛(wèi)國就會一直會有心病的，他找來朱子明(杜玉明 飾)，商議一起營救陳怡，朱子明欣然答應！

對于近衛(wèi)文及華北日軍近日來將要對虎頭山平原地帶進行大規(guī)模的掃蕩，周衛(wèi)國召集虎頭山軍事領導，商討迎敵計劃，周衛(wèi)國分析日軍的作戰(zhàn)意圖，果斷作出應對日軍大舉進犯的作戰(zhàn)計劃，會后，劉三(白紅標 飾)提出帶領自己的小分隊去救陳怡，周衛(wèi)國明白劉三是為他著想，便讓他不要魯莽，等時機成熟了會讓他去救的。

劉志輝這時已組織好人手，準備聯(lián)合朱子明，潛入淶陽，救出陳怡！

恰逢日軍“戰(zhàn)地參觀團”，進駐淶陽城，當他們在毫無防備的情況下，進入虎頭山“參觀“的時候，周衛(wèi)國早已派兵伏擊在他們經(jīng)過的路上，看著落入他們口中的肥肉，八路軍們興奮的直樂，連日來的仇恨也終于可以得到泄憤了。在周衛(wèi)國英明的指揮下，這股闖入的日軍“戰(zhàn)地參觀團”被八路軍打的落花流水，損失慘重。

近衛(wèi)文聽說自己的日軍“戰(zhàn)地參觀團“也遭到了八路軍的襲擊，氣急敗壞，命令周圍的據(jù)點迅速增援西溝村的日軍，他們不相信周衛(wèi)國的部隊會這么的兇猛。前來援助西溝村的日軍遭到八路軍炮兵和陶制地雷的打擊，傷亡慘重，近衛(wèi)文不得不再從周圍的據(jù)點調(diào)集兵力全力支援西溝村的日軍！

周衛(wèi)國對日軍的打擊，已經(jīng)牽制住了淶陽附近大量的日軍，周衛(wèi)國給劉遠(潘泰名 飾)發(fā)報，自己要繼續(xù)牽制著這股日軍，讓劉遠趁機酌情端掉日軍防守薄弱的據(jù)點，周衛(wèi)國這次是孤注一擲，要和近衛(wèi)文決一死戰(zhàn)，他電告劉遠，如果突圍不出去，將由劉遠全權指揮虎頭山根據(jù)地的軍事活動！

近衛(wèi)文的無線電監(jiān)測系統(tǒng)檢測到了周衛(wèi)國的無線電信號，近衛(wèi)文大為高興，終于查到了周衛(wèi)國的下落，他即刻便命令所有的火力都集中到西溝村，一定要圍住周衛(wèi)國！

眼看著日軍把包圍圈縮進，特戰(zhàn)隊隊員來請戰(zhàn)，最后關頭，周衛(wèi)國不得不派出特戰(zhàn)隊的兩個分隊前去反擊敵人，以緩解被圍的壓力，特戰(zhàn)隊不辱使命，頑強拼搏，打退了鬼子的進攻！日軍傷亡慘重，不得不向近衛(wèi)文發(fā)報，請求支援！

而此時李得久已查到陳怡的具體下落，朱子明和劉志輝制定嚴密的救援計劃，即日便準備潛入淶陽！

近衛(wèi)文此刻已疲憊不堪，他的軍隊收到周衛(wèi)國頑強反擊，損失嚴重，他不得不求救竹下俊幫忙，去虎頭山剿滅周衛(wèi)國，竹下俊答應了他。臨行前，竹下俊讓宮本茂留守，他辭別了惠子和陳怡，連夜開進了虎頭山。

劉志輝朱子明這時也帶人潛入了淶陽城，看著竹下俊離開了陳怡的住處，便伺機行動搭救陳怡！