晚餐，方言(黃勐 飾)和杜梅(秦海璐 飾)吃著面條，方言拿出一瓶二鍋頭，杜梅拿來一盤花生米，兩人默默對飲、各懷愁緒。

第二天，周方(楊紫嫣 飾)給杜梅父親做了手術，手術還算成功。當天夜里，杜梅被噩夢驚醒。夢見方言在追殺她，方言安慰她夢都是反的。方言到醫(yī)院找杜梅一起回方言父母家吃飯，杜梅正站在父親病床前，匆匆將方言拉走，杜梅父親若有所思。在方言的父母家，席間，方言的父母問起他們什么時候要孩子，杜梅說這個事取決于方言，說到這里杜梅忍不住躲到廚房暗自落淚。

杜梅父親的體檢結果出來了，癌癥已在體內擴散，周方告訴杜梅她父親只有幾個月的生命了。杜梅找到了父親當年的戀人小雷，她是一所大學的圖書管理員。

葉尉林(周樂 飾)找到周方，說他因為工作全家要去云南較長一段時間，他希望周方留住自己，但周方沒有這樣做，兩人說著到了周方家樓下，下了班的徐光濤看見了周方和葉尉林，周方略顯尷尬，緊忙遮掩過去。

在飯館門口，潘佑軍(吳超 飾)遇到了正在等自己的夏悅(李靜 飾)，夏悅讓潘佑軍陪自己喝酒，被潘拒絕了，他告訴夏悅：自己是搭檔不是三陪。在賈玲(周穎 飾)家，賈玲和潘佑軍談起各自的戴總和夏悅頗有感觸，說起各自這段有些荒唐的“情感”都覺得可笑，兩人惺惺相惜。潘佑軍和方言在酒吧互訴衷腸，潘佑軍說覺得夏悅人不錯，但若是和她產生感情的話，兩人中間有著利益這感覺就不對了。

這天夜里，杜梅驚醒，一個勁兒問方言他到底什么時候開始不愛她的，方言說現(xiàn)在還愛著她，杜梅不信，她要方言給她三年，她會好好珍惜這三年，三年后方言愿意離婚，她沒二話，方言被感動了，說會一輩子愛杜梅的，說著眼角泛出淚珠。

杜梅的父親出現(xiàn)術后并發(fā)癥，周方帶著護士們急救，把他從死亡線上拉了回來。杜梅再次到那所大學，找到小雷，這個已經四十歲的女人沒有答應去看杜梅的父親，但是她承認自己愛過杜梅的父親，杜梅臨走時給小雷留下一句話：“我恨你”。