李云龍(黃志忠 飾)被騎兵追得透不過氣來，他發(fā)誓以后要有自己的騎兵，他對鄭芳(繆婷茹 飾)說如果將來解放了她嫁不出去就娶了她，鄭芳害羞地跑開。鄭芳在馬元青那里繳獲了指北針，她上交給李云龍，這樣能讓他們順利地辨別方向。李云龍帶著剩余的幾人繼續(xù)向黃河方向挺進，他們在途中死亡了三人，面對后面追趕的騎兵他們只能撤退。李云龍準備走沙漠方向，這樣可以避開馬家軍，突然聽到的羊叫聲讓他們警覺起來，逮羊的人是個當兵的，他們將那人捉住，他叫于承柱，是八二迫擊炮的炮手，李云龍收下了他。馬步芳猜出李云龍等人進了沙漠，他通知搜索隊將最后的阻擊點放在黃河西岸。在部隊休整時鄭芳告訴李云龍說她喜歡他，李云龍平時看著給沒事兒人似的，可他愁得覺都睡不好，他要將兄弟們都帶出沙漠。李云龍帶人終于走出了沙漠，從老大爺那里他們知道前面五里就是黃河。當鄭芳要慶祝時被趕來的馬匪打中數(shù)槍，李云龍只好帶人撤退，他沒法救她，這是他這輩子最后悔的事情，他要把兄弟們全部帶出去。渾身無力之時他們看到了遠處的騎兵，李云龍讓他們繼續(xù)戰(zhàn)斗，等騎兵到眼前時他們認出是自己人。1937年8月，國民革命軍事委員會將紅軍的一、二、四軍改編成國軍革命軍第八路軍，李云龍不想穿那身衣服，他仍戴著紅軍的帽子，他們在軍旗下宣誓。1937年9月，八路軍三原誓師后分別開往抗日前線。李云龍率部過黃河時見到了楚云飛(果靜林 飾)，兩人合力對付了空中的日軍飛機，之后楚云飛將他們放行。