一股自稱是解放軍的小隊闖入戰(zhàn)守平(胡軍 飾)的家里，他們控制了他的太太葉飛飛(康華 飾)，而此時他本人在軍區(qū)指揮部與解放軍代表簽署起義協(xié)議，不久戰(zhàn)守平派去接妻子的屬下們抵達他家，那支所謂的解放軍，惡毒的掏槍擊斃葉飛飛，雙方展開槍戰(zhàn)，國軍衛(wèi)兵隊長幸存，其余全被殲滅殆盡，衛(wèi)兵隊長回旅部復(fù)命，戰(zhàn)守平正準備命令部隊調(diào)轉(zhuǎn)炮頭攻擊國民軍北邊的防線，聽到這個消息非常震驚，當即決定暫停起義事宜，并將戴佩秋(郭珍霓 飾)等共產(chǎn)黨員扣押。

戰(zhàn)守安(楊爍 飾)對葉飛飛的遭遇毫不知情，他照哥哥之前的囑托來接嫂子，進屋后才發(fā)現(xiàn)已經(jīng)是尸橫遍地，他發(fā)現(xiàn)葉飛飛還有氣息，于是想辦法進行搶救，可此時的旅營市已是人心惶惶，因為害怕共軍攻城，大家都想往廣州逃，旅營保密局和全市的醫(yī)務(wù)人員以及藥品物資都被搬到了去廣州的火車上，情急之下，戰(zhàn)守安抱著她來到火車站，以搶救她的性命為首要目的，他找到原領(lǐng)導(dǎo)醫(yī)務(wù)處關(guān)處長幫忙，他們成功上了火車，并在行駛的列車里為她做了手術(shù)。

手術(shù)非常成功，葉飛飛得救，他們計劃在下個停車站逃跑，然后回旅營，到了停車站戰(zhàn)守安下車尋找一頂轎子，欲將傷勢未愈的嫂子安全的送回去，可是下車后遇到一小隊國軍正在追捕一個小偷，這個女扮男裝的小偷，向戰(zhàn)守安求援，他很快識出她是個女孩，并且出錢幫她解難，可是那些國軍不買賬，堅持要把她押回去，這時女孩的表哥出現(xiàn)，他是憲兵隊長蕭文華(蘇可 飾)，憲兵隊人員齊舉槍，硬生生把那些國軍唬走，可事情解決了，卻耽誤了戰(zhàn)守安的逃跑計劃，火車準備發(fā)動，他回到車上等待下一個逃跑的機會。

旅營淪陷，戰(zhàn)守平叛變的消息被登報紙頭條，這意味著戰(zhàn)守安與葉飛飛的處境更加危險，因為他們乘坐的是布滿敵人的列車。