熊嵩和楊嚴(yán)(李吉昌 飾)佯裝帶隊沖鋒，然后“策反”殺死逃跑的戰(zhàn)友，向八路軍繳械投降。付子龍(張一山 飾)心有疑慮，令鐵彪(段煉 飾)和大龍(魏震 飾)留意兩人。田守義(劉威 飾)帶著兩個昔日兄弟在柳家莊轉(zhuǎn)悠，一邊吹噓著自己，一邊教導(dǎo)他們?nèi)蠹o(jì)律八項注意。陳可立厚臉皮地向加藤(山崎敬一 飾)邀功，被加藤反駁。楊嚴(yán)和熊嵩在根據(jù)地內(nèi)溜達(dá)，暗地觀察搜集情報。付子龍打發(fā)他們?nèi)彤?dāng)?shù)匕傩談?wù)農(nóng)，暗中觀察著他們。田守義在村路上偶遇小鳳(程琤 飾)，兩人尷尬而過。付子龍追求劉燕飛(傅淼 飾)表現(xiàn)得十分笨拙，田守義耐心“傳授經(jīng)驗”，付子龍決定趁夜色找到劉燕飛，兩人獨處。但付子龍還是拉不下顏面表白。實在的田守義要給兒子訓(xùn)練臉皮，付子龍感到各種別扭，借口離開。