北平學(xué)兵團(tuán)是由抗戰(zhàn)初期北平各大學(xué)和中學(xué)生組成的抗日隊(duì)伍，他們在南宛同華北派遣軍進(jìn)行了殊死戰(zhàn)斗，幾后幾乎全軍覆沒，而領(lǐng)導(dǎo)這支學(xué)兵團(tuán)的人就是邱三奇(陳月末 飾)，邱三奇是北平有名的浪蕩公司，整日華天酒地混跡于各大聲色場所。一九三一年九一八事變，日本占領(lǐng)我國東北后，又進(jìn)一步逼近華北地區(qū)，大量關(guān)東軍南下，與我軍在長城發(fā)生激戰(zhàn)，可當(dāng)時(shí)的國民政府，采取“攘外必先安內(nèi)”政策，對日本人委曲求全，步步退讓，簽下了喪權(quán)辱國的“塘沽協(xié)議”，我軍從長城外撤退，冀東和北平天津劃定為非武裝區(qū)，日本人達(dá)到了其初步目的，可它卻還不罷手，悄悄從關(guān)外增兵，使盡各種手段和陰謀，妄圖侵吞我整個(gè)華北。

邱三奇牽著洋馬來到日本人經(jīng)常聚會的妓院美人閣，殷汝耕聽到聲音后下樓指責(zé)起來，邱三奇在北平保安處任職，他放下話讓妓院關(guān)張?！秶鴻?quán)報(bào)》社長胡恩濤和《震報(bào)》總編白逾桓一夜被暗殺的消息從報(bào)紙上傳出，邱三奇正坐車去赴壽宴時(shí)看到報(bào)紙的報(bào)道。宋哲元(張志堅(jiān) 飾)來到邱大帥的壽宴，是邱大奇借父親邱福林(陳寶國 飾)之名安排的，邱福林是舊時(shí)代大軍閥邱福林，面對國仇家恨，自身還保留一絲正氣人格。

土肥圓(韓童生 飾)也來到壽宴上，他向眾人介紹特務(wù)機(jī)關(guān)人員，邱三奇聽完名字后大笑起來，壽宴所請之人都是北平的政要人物，邱福林知道后拿邱三奇也沒辦法。土肥圓用報(bào)紙上的報(bào)道來質(zhì)問宋哲元，何應(yīng)欽的汽車來時(shí)在門外悄悄開走，土肥原想接管北平的治安，抓住神秘殺手才能睹住日本人的口，邱三奇感覺好玩，宋哲元指責(zé)他后生氣離開。

土肥圓回去后向梅津美治郎后說明宴會情況，日軍已經(jīng)做好戰(zhàn)斗準(zhǔn)備，他們沒在宋哲元面前占到便宜，土肥原了解蔣介石的政策，他正策劃著北平自治的想法，土肥原看中了已經(jīng)下野的邱福林，關(guān)鍵是邱三奇。馬漢山(馬巖 飾)的暗殺名單上有邱三奇的名字，邱三奇并不擔(dān)心，松石孝良約邱三奇見面，還說城西的紫云觀去了四個(gè)絕色美女的道姑。

邱三奇來到紫云道觀后看到周圍的特務(wù)布署，他堅(jiān)持要進(jìn)去看一下。邱雨煙(王梓諾 飾)帶著同學(xué)張開來到家中，邱福林得知他們老師收到犬字。宋哲元找馬漢山問起暗殺之事，馬漢山一口咬定是共產(chǎn)黨所為。馬漢山一真認(rèn)為邱三奇和日本人有關(guān)系，他派人去紫云觀伺機(jī)行動。邱三奇進(jìn)入紫云觀后尾隨四名道姑，邱福林聽說后換衣服出門后來到紫云觀，特務(wù)在道觀里什么人也沒發(fā)現(xiàn)。