多爾袞派洪承疇潛入城內勸降。洪承疇降清以前也是明朝大臣，與錢謙益(李鳴 飾)交往密切。洪承疇告訴錢謙益，若能獻城投降，多爾袞保證清軍秋毫無犯，若拼死抵抗，南京將遭受和揚州一樣的命運。錢謙益知道守衛(wèi)南京的老弱殘兵絕非清軍精銳鐵騎的對手，獻城投降可以拯救全城百姓，自己卻要卻承擔千古罵名。柳如是察覺到錢謙益有投降的意思，投水自盡，被錢謙益救了上來。錢謙益傾訴他的良苦用心，柳如是仍然難以接受。