受到驚嚇的蘇悅卿在不安中突然接到了了武生的信和一份梅園的請(qǐng)柬。武生在信中稱自己偷偷逃了出來，混入梅園躲藏，梅園今晚舉行化妝舞會(huì)，讓蘇來找武生，到時(shí)候兩人可以一起離開上海。武生讓蘇到化妝舞會(huì)上尋找戴京戲花臉面具的人，就是自己。蘇悅卿對(duì)記憶自己太多往事的梅園有種奇異的感覺，但想到能和武生一起離開上海，決定前去走赴約。夜晚，梅園大門上，蘇悅卿接過駝背管家遞過的面具走進(jìn)了大廳，大廳里的賓客都戴著各種面具，在音樂中翩翩起舞。蘇清楚地發(fā)覺到一種怪異的氛圍。蘇四處尋找，看到了角落里戴著花臉面具的武生。蘇悅卿向武生靠近，武生卻好像沒看見她似的向遠(yuǎn)處走去，蘇忙摘下面具，向武生示意。這次武生對(duì)她點(diǎn)點(diǎn)頭，走向樓梯。蘇穿過人群走過去，正要跟著上樓，后邊忽然被人拍了一下，蘇驚回首，原來是駝背管家，他也戴了花臉面具，提醒蘇不能摘下面具。蘇悅卿戴好面具，上了樓，卻四下找不到武生的蹤影。當(dāng)她路過自己當(dāng)年的臥房時(shí)，房門忽然開了一條縫，蘇悅卿下稍有猶豫，但仍然緩緩?fù)崎_了門，里面果然站著戴花臉面具的武生，她急切地投入了武生的懷抱。忽然，她好象看到了周允生(侯長(zhǎng)榮 飾)的臉在黑暗中一閃。蘇悅卿緊張，她讓武生摘掉面具，武生照做，蘇安然了，她對(duì)武生傾訴自己這些天受到的驚嚇和恐慌的心情。武生答應(yīng)她盡快設(shè)法離開上海。武生拉蘇悅卿下樓，兩人共舞，忽然梅園停電，一片漆黑之中，蘇悅卿被武生牽著手走進(jìn)了后花園。后花園里，武生對(duì)蘇問起關(guān)于這所梅園從前的事情，蘇雖不愿回憶，但也盡力回答。但武生似乎對(duì)這房子頗有興趣，不斷探問，追問，甚至提起當(dāng)年梅園案件的事，正當(dāng)蘇竭力回避時(shí)，大廳里燈光恢復(fù)，賓客們又恢復(fù)了原先的舞會(huì)。蘇悅卿忙回大廳跳舞，借以岔開話題。忽然，她發(fā)現(xiàn)自己的衣服上有幾滴血跡，她驚恐，武生說只是酒而已，掏出手絹給蘇擦，蘇悅卿卻又觸目驚心的看到手絹上有紅線繡出的“周”字，她認(rèn)識(shí)這手絹是當(dāng)年自己送給周允生的禮物，她一把搶過手絹?zhàn)屑?xì)辯認(rèn)，手絹上卻用紅色寫著幾個(gè)字。“我會(huì)回來的”！蘇悅卿頓感毛骨悚然，一抬頭，武生卻已不見了。蘇四下看去，發(fā)現(xiàn)身邊所有人都戴上了同樣的花臉面具，她慌亂地退向門口，蘇摘下面具，想往外跑，卻被駝背管家攔住。這時(shí)，奇異的事情出現(xiàn)了：駝背管家竟然挺直了身軀，同時(shí)摘下了花臉的面具。蘇悅卿面如土色地看著眼前的人，這個(gè)人就是周允生，當(dāng)年她背叛的情人。蘇悅卿以顫抖的聲音問周是人是鬼？周則冷冷地說，自從二十年前我被你和沈兆康(劉交心 飾)追殺，就已經(jīng)是鬼了，為了在您面前做回從前的我，我付出了生命的代價(jià)醫(yī)好駝背，現(xiàn)在，我的死期已經(jīng)不遠(yuǎn)了，我要你陪我一起死，蘇愣愣地，看著周允生，臉上的表情從驚恐轉(zhuǎn)為驚喜，忽然間，她一聲尖叫，蘇悅卿的精神徹底崩潰了。這時(shí)樓上的房間里，被周關(guān)起的周小冰(林美貞 飾)沖出了房門，她看著蘇悅卿歇斯底里的瘋狀，忍不住對(duì)周允生叫喊，她到底是我的媽媽，你太過份了，周允生則冷冷地對(duì)周小冰說，自己只是要拿回失去的東西，不管她變成什么樣子，兩人激烈沖突，周小冰奪門而走。醫(yī)院里，已成植物人的沈兆康突然醒來，但即刻便出現(xiàn)了垂危癥狀。修道院里，已為修女的田海蓉 飾)得知父親垂危，要求去為父親做最后的臨終禱告。病床前，沈兆康已是最后時(shí)刻，他艱難地告知沈?qū)氣?。沈家遭受的一切打擊都是周允生和周小冰一手造成，而周小冰其?shí)是自己的親生女兒，寶怡是同父異母的姐姐。