八賢王繼續(xù)告訴真宗(趙文瑄 飾)，那個(gè)乳母也是他安排的，但是他因?yàn)橼w受益一出生就送到了他的面前，反而讓他下不去手，所以才能活到現(xiàn)在，冷清的母親壞了真宗的孩子被趕出宮這件事八賢王也知道，正是利用了這件事才能成功的挑撥了劉娥(甘婷婷 飾)和張德林(齊奎 飾)，讓真宗不再相信他們，正因如此真宗才會(huì)把兵符交給他。真宗怒斥八賢王心狠，八賢王卻認(rèn)為最狠的是真宗，周懷仁那么忠心卻被真宗逼死了。最后真宗答應(yīng)傳位給八賢王，但是要八賢王放了趙受益一命，八賢王答應(yīng)了，正當(dāng)真宗要讓八賢王自己去蓋玉璽的時(shí)候，張德林帶人殺回來(lái)了，真宗激動(dòng)萬(wàn)分，認(rèn)為張德林回來(lái)的正是時(shí)候，八賢王意識(shí)到一切都完了。

真宗燒了那道傳位的詔書，還要饒八賢王不死，八賢王看著詔書被燒壞，眼睛里都是失望。

經(jīng)過(guò)這件事之后不久，真宗病逝，傳位給趙受益，并托孤劉娥，讓王延齡任宰相。八賢王一家被發(fā)配，張德林救駕有功加官進(jìn)爵，連兩個(gè)兒子都得了爵位，張德林再次詢問(wèn)兩個(gè)孩子他們的仇人在哪里，張榮回答在身后，另一個(gè)兒子卻回答在朝廷，張德玲重復(fù)敵人就在朝廷。

新皇登基，劉娥攝政。劉娥做夢(mèng)也沒(méi)有想到，八賢王爭(zhēng)奪帝位的結(jié)果卻是讓她成為最大的受益者。

劉娥找張德林談話，其實(shí)她知道手握重兵的哥哥在謀劃什么，只是沒(méi)想到八賢王卻搶在他們前面，并為他們鋪平了道路。

張德林勸劉娥不要高興的太早，天下還不是他的，早晚要還回去的，劉娥卻告訴張德林天下就是他們倆的。劉娥覺(jué)得她已經(jīng)老了，從一個(gè)妃子一下子就變成了太后，張德林一把摟過(guò)劉娥，認(rèn)為她還是鮮花盛開的樣子，劉娥希望還能回到從前，張德林欲親吻劉娥，劉娥卻拒絕了并表示現(xiàn)在還在守孝，只能等一下了。張德林卻拿出了一瓶毒藥給劉娥，讓劉娥除掉趙受益，劉娥認(rèn)為現(xiàn)在盯著的人太多了，但是張德林卻擔(dān)心時(shí)間長(zhǎng)了政局穩(wěn)定了就不好辦了，劉娥接過(guò)了毒藥。

晚上，趙受益睡不著，一個(gè)人覺(jué)得害怕，因此和陳琳提出想要青女(昭陽(yáng)公主) (乘瑤 飾)陪著睡覺(jué)，陳琳卻認(rèn)為皇上長(zhǎng)大了必須自己睡覺(jué)，以后他要照顧趙受益。陳琳叮囑趙受益以后可以在朝廷上睡覺(jué)，讓大家以為他就只是一個(gè)會(huì)睡覺(jué)的皇帝，同時(shí)一定要討好劉娥，見到劉娥不能稱為朕，必須稱為孩兒，趙受益卻不想再做皇帝，覺(jué)得很累，陳琳只好溫言勸慰趙受益。

大考之后，包拯(黃維德 飾)中了進(jìn)士，被破格提升為監(jiān)察御史，王延齡和張德林都紛紛派人來(lái)找包拯，都同時(shí)要請(qǐng)包拯去吃飯，包拯拒絕了王延齡卻選擇了張德林。

當(dāng)王延齡知道包拯去了張德林的府中并未生氣，范仲淹卻認(rèn)為包拯不識(shí)好歹，把伯樂(lè)給丟在一邊，王延齡慶幸包拯去了張德林那里，因?yàn)樗蛩阕尠{(diào)查國(guó)庫(kù)空虛一案。

張德林向包拯介紹了他的兩個(gè)兒子，還表示要好好栽培包拯，包拯卻瞪著眼睛貌似聽不懂的傻樣，惹得張德林哈哈大笑。

次日朝堂上，王延齡在朝堂上建議把包拯調(diào)到地方去鍛煉，監(jiān)察御史一職形同虛設(shè)，張德林自然聽出王延齡是想把包拯貶黜，因此極力保包拯留下，劉娥認(rèn)為包拯的監(jiān)察御史是先皇遺詔，因此只能留在這里，眾人一致同意。而此時(shí)，劉娥認(rèn)為張德林戰(zhàn)功赫赫，需要加封天下兵馬大元帥，眾人都同意，只有包拯極力反對(duì)，認(rèn)為張德林打仗多年，卻讓國(guó)庫(kù)空虛，根本就沒(méi)有戰(zhàn)功，劉娥怒斥包拯，認(rèn)為還是王延齡說(shuō)的對(duì)，他就不該留在朝堂上，此時(shí)，趙受益突然暈倒，口吐白沫，眾人大驚失色，也顧不得許多了。

劉娥怒斥陳琳失職沒(méi)有看好皇上，要把陳琳亂棍打死，被王延齡阻止，王延齡詢問(wèn)試毒的人去了哪里，被告知青女去了淑妃那里，劉娥解釋因?yàn)橼w受益大了，不能和青女住在一起，才打發(fā)青女去了淑妃那里。此時(shí)，有人來(lái)報(bào)趙受益醒了要見陳琳。

陳琳去找趙受益，一直心疼落淚，保證再也不會(huì)出現(xiàn)這樣的事情了，趙受益安慰陳琳他沒(méi)事了，陳琳卻老淚縱橫。

劉娥私下找張德林問(wèn)話，連個(gè)人一合計(jì)都不是對(duì)方下毒，一時(shí)到不知道是誰(shuí)那么大的膽子敢下毒。王延齡命令護(hù)衛(wèi)展無(wú)為去秘密盯著張德林的兵馬動(dòng)向，一定要未雨綢繆，范仲淹不知道保證為什么反對(duì)張德林，究竟葫蘆里賣的什么藥，王延齡也微笑搖頭，猜不透包拯的用意。

另一方面，張德林卻認(rèn)為是包拯和王延齡演雙簧，仗著王延齡才敢和他公然作對(duì)，要首先殺了包拯。

王延齡來(lái)找包拯詢問(wèn)他為什么彈劾張德林，他怎么知道張德林虧空銀子，誰(shuí)給的包拯這么大的膽子。包拯表示這是他身為監(jiān)察御史的職責(zé)，并回憶真宗臨死前見了包拯，懷疑張德林和劉娥會(huì)毀了江山，因此拜托包拯照顧他的兒子趙受益。