楊水鳳深陷困局，常有福出面承諾會與她結(jié)婚，最終楊水鳳被留下。

德軍橫掃歐洲，法國總理貝當(dāng)和德國元首希特勒簽訂了《停戰(zhàn)條約》。日本內(nèi)閣五相聚集，決定扶植汪精衛(wèi)、鼓吹貝當(dāng)路線，圓部和一郎調(diào)任司令官。汪精衛(wèi)得知日本人同意發(fā)表他的《和平宣言》，喜不自禁。

中國派遣軍總司令部批準(zhǔn)攻取長沙的計劃，可是大本營命令暫時停止行動，妄想將重慶政府變?yōu)榈诙€貝當(dāng)政府。鈴木卓爾與曾擴(kuò)(米學(xué)東 飾)會面之時，勸重慶仿效貝當(dāng)元帥做出決斷，曾擴(kuò)反唇相譏。德外交官向陳誠推銷貝當(dāng)路線，陳誠憤然離去。 薛岳(張豐毅 飾)聽聞重慶和日本秘密和談，憤怒之余揮毫寫下死中求生，亡中求存。

美國國務(wù)卿赫爾發(fā)表聲明反對英國封鎖滇緬公路,這一消息使 蔣介石(馬曉偉 飾)振奮不已，同時，羅斯福與丘吉爾對話，說服了丘吉爾支持中國。更令人振奮的是，百團(tuán)大戰(zhàn)勝利!這次戰(zhàn)役的勝利讓蔣介石下定決心，命令杜絕有關(guān)貝當(dāng)路線的議論。

彭中華(佟瑞欣 飾)收到密報：日寇抽調(diào)第33師團(tuán)、第104師團(tuán)增援華北。