日軍在飛機掩護下猛攻汨羅江防線，佐藤(肖宗靈 飾)大隊渡江攻占了灘頭陣地，后續(xù)日軍不斷涌來，第37、99軍眼見不支。為免兩軍被殲， 薛岳(張豐毅 飾)打算讓原定遲滯兩三天再佯敗的該部立即撤下;而 吳逸志(徐永革 飾)擔(dān)心提前撤退，援軍未到，日軍迅速直逼長沙，孤立在長沙的第10軍阻擋不住而全線潰敗，堅決反對。二人爭執(zhí)不下之時， 彭中華(佟瑞欣 飾)來到了司令部，據(jù)理分析，最終薛岳痛下決心讓37、99軍即刻撤退，眾人靜待阿南惟畿的舉動。

阿南惟畿決定派出偵察機觀察動向再說，薛岳見日軍止步不前，又令37、99軍殺了個回馬槍。日軍前線部隊請戰(zhàn)，偵察機也未見國軍增兵異動，阿南惟畿終于決定南下追擊，在撈刀河以北消滅37、99軍。

未能得逞的日軍建功心切，謊稱37、99軍已被殲滅，請求乘勝拿下長沙。薛岳決心把日軍引過河再疏散，并由彭中華負責(zé)疏散。阿南惟畿再次派飛機偵查，顯示長沙生活如故國軍并無準(zhǔn)備，且駐防的是之前受重創(chuàng)的第10軍。日軍隨即渡過撈刀河，長沙居民則有條不紊地撤離。

請示 蔣介石(馬曉偉 飾)后，薛岳迅速讓南調(diào)的第4軍、第74軍歸建九戰(zhàn)區(qū)，抽調(diào)部隊實施反包圍，同時親見李玉堂(姚居德 飾)，詢問布防。