淑娟(李曼 飾)欲參加救國聯合會的活動，卻被額娘鎖在了屋里。淑娟用火棉炸壞了鎖，從家里悄悄地跑了出來。淑娟額娘擔心淑娟，急忙命府里的人出去找。國軍寡不敵眾，很快日軍占領了天津的各個陣地。很多連隊已經撤離陣地，一連長也決定撤兵，瑞年(章賀 飾)覺得沒有上級命令，死也要守住陣地。日軍出動了直升飛機，對國軍陣地，進行了轟炸，國軍傷亡慘重。一連長為了保護瑞年的安全，命人帶走了瑞年，一連長奮起抵抗日軍，在戰(zhàn)斗中英勇犧牲。甘子風(劉屹宸 飾)組織救過聯合會的學生奔赴各個戰(zhàn)場，支援抗戰(zhàn)。瑞年被戰(zhàn)友帶著欲撤離陣地，然而卻在路上遭到了日軍戰(zhàn)機的轟炸，瑞年受了傷。槍炮聲不絕于耳，老福晉很擔心在軍中的瑞年，一直坐立不安的。國軍人數遠不如日軍，裝備也不如日軍，很快二十九路軍全線撤退，天津淪陷。瑞年所在的二十六路軍也撤退了，一連戰(zhàn)士全部陣亡，瑞年一個人離開了陣地，在雨中昏迷了過去，被附近一戶好心的村民所救。甘子風組織了救國聯合會的學生以及愛國人士，到海河邊為那些在抗戰(zhàn)中死去的愛國將士祈禱。然而此消息卻傳到了日軍機關長那里，機關長派超級特工近藤琴音(鄭清文 飾)，肅清天津城內的反日分子。近藤琴音帶著日軍警衛(wèi)隊，來到海河邊，對手無寸鐵的中國學生及愛國分子進行了掃射。很多愛國人士，在日軍的掃射下失去了生命。瑞年經過海河邊時，聽到了槍聲，便不顧一切地趕往海河邊。此時甘子風和劉瑾賢(劉冠翔 飾)正帶領同學逃往英租界，然而在路上淑娟和一些女同學和甘子風他們跑散了。甘子風和劉瑾賢帶了幾個學生返回去找淑娟她們，讓寶仲帶領其余同學逃去英租界。瑞年打死了追趕淑娟她們的日軍，甘子風和劉瑾賢找到了淑娟她們，欲帶領他們逃去英租界，這時瑞年一身日軍裝扮出現了。瑞年利用日軍裝束，成功地擺脫了過來的一支日軍。然而淑娟卻堅信瑞年是漢奸，不肯相信瑞年。在甘子風和劉瑾賢的勸說下，淑娟勉強跟著瑞年他們一起逃走。在瑞年的幫助下，甘子風和劉瑾賢成功地帶領學生逃了出去。然而瑞年卻因為救淑娟而被近藤琴音打中兩槍，看著倒下去的瑞年，甘子風和一眾同學傷心欲絕，然而卻無法停車帶走瑞年。就在大家都沉浸在失去瑞年的悲痛中時，此時瑞年卻被打傷自己的近藤琴音秘密帶到了一個茶葉店。近藤琴音之所以救瑞年，是想讓瑞年為日軍所用。近藤琴音故意裝作是自己救了瑞年，想用攻心之計，讓瑞年投靠日軍。